Polska firma identyfikuje cel akwizycji w UK. Negocjacje trwają trzy miesiące. Transakcja zamknięta. Sześć tygodni po przejęciu wychodzą na jaw: zobowiązania podatkowe wobec HMRC z poprzednich lat, roszczenia pracownicze i umowa najmu biura z klauzulą zmiany właściciela. Każde z tych ryzyk było widoczne przed zamknięciem — dla kogoś, kto wiedział, gdzie szukać.
Dlaczego due diligence w UK różni się od polskich standardów
Akwizycja w UK rządzi się swoją logiką. Prawo angielskie opiera się na "buyer beware" — kupujący ponosi odpowiedzialność za własną weryfikację.
Sprzedający nie ma obowiązku ujawniania wszystkich ryzyk, jeśli kupujący ich nie zapyta. To fundamentalna różnica wobec polskiego systemu, gdzie pewne obowiązki informacyjne są wbudowane w przepisy.
W praktyce: zakres i jakość due diligence decyduje o tym, czy kupujesz firmę, czy kupujesz jej długi razem z aktywami.
Co większość firm robi źle
- Skupia się wyłącznie na due diligence finansowym — ignorując prawne, podatkowe, pracownicze i operacyjne aspekty przejęcia
- Nie weryfikuje umów kluczowych pracowników — w UK pracownicy z ponad dwuletnim stażem mają silną ochronę przed zwolnieniem, co wpływa na plany restrukturyzacji po przejęciu
- Pomija analizę change of control clauses — klauzul w umowach z klientami lub dostawcami, które umożliwiają wypowiedzenie kontraktu przy zmianie właściciela
- Nie sprawdza historii podatkowej i ewentualnych toczących się postępowań HMRC
Jak wygląda rzetelny proces due diligence w UK
Due diligence finansowe Analiza historycznych sprawozdań (minimum 3 lata), weryfikacja jakości przychodów (recurring vs. jednorazowe), marże segmentowe, przepływ gotówki i zadłużenie. Kluczowe pytanie: czy reported EBITDA odpowiada gotówce generowanej przez biznes?
Due diligence prawne Przegląd umów z klientami, dostawcami i pracownikami. Weryfikacja własności intelektualnej — czy firma faktycznie posiada to, co sprzedaje. Analiza sporów sądowych i potencjalnych roszczeń. Sprawdzenie statusu nieruchomości i umów najmu.
Due diligence podatkowe Historia rozliczeń z HMRC, aktualność deklaracji VAT i podatku dochodowego, ewentualne zaległości lub toczące się postępowania. W UK: podatek dochodowy płaci się retrospektywnie — zaległości z poprzednich lat mogą nie być widoczne na papierze do momentu kontroli.
Due diligence pracownicze Lista pracowników z warunkami zatrudnienia, TUPE (Transfer of Undertakings — przepisy chroniące pracowników przy przejęciu), zobowiązania emerytalne i ewentualne roszczenia z tytułu dyskryminacji lub unfair dismissal. TUPE jest w UK szczególnie istotne — błędne zarządzanie transferem pracowników to jeden z najczęstszych błędów przy przejęciach.
Struktura transakcji: share deal vs. asset deal W UK można kupić udziały w spółce (share deal) lub aktywa (asset deal). Share deal: kupujący przejmuje całą historię podatkową i zobowiązania spółki. Asset deal: kupujący wybiera, które aktywa przejmuje — bez historycznych ryzyk, ale z wyższym SDLT przy nieruchomościach. Wybór struktury ma bezpośredni wpływ na ryzyko i efektywność podatkową transakcji.
Przykład z praktyki
EMTECH — polska firma technologiczna — przeprowadziła przejęcie Andover z pomocą J.Dauman Poland. Proces due diligence obejmował weryfikację kontraktów z klientami pod kątem change of control clauses (żaden z kluczowych klientów nie miał klauzuli umożliwiającej wypowiedzenie przy zmianie właściciela), analizę IP i własności kodu oraz strukturę zatrudnienia zgodną z TUPE. Transakcja zamknęła się bez niespodzianek po przejęciu — bo wszystkie ryzyka zostały zidentyfikowane wcześniej.
Jeśli Twoja firma rozważa akwizycję w UK — proces due diligence powinien zacząć się wcześniej niż myślisz i obejmować więcej warstw niż tylko finanse. Skontaktuj się bezpośrednio, żeby omówić, jak wygląda weryfikacja celu przejęcia w praktyce.